Tea Mäkipää - 1:1

Simpel, maar niet eenvoudig. Raamwerk voor een universele code goed bestuur

Weet de toezichthouder wat hij precies moet doen, of beter, voor welk resultaat hij verantwoordelijk is?

Onlangs werd ik uitgenodigd mee te denken over het hardnekkige probleem van het onderscheid tussen bestuur en intern toezicht. Bestuurders hebben last van toezichthouders die op hun spreekwoordelijke stoel gaan zitten en houden de toezichthouder het liefst een beetje op afstand. Toezichthouders zouden dat zelf ook wel willen, maar hebben last van de onzekerheid of ze wel voldoende ‘in control’ zijn. Iets wat de maatschappij (al dan niet in de vorm van een externe toezichthouder) van ze verwacht.
Maar niemand weet precies wat de intern toezichthouder zou moeten doen. Alle codes van de afgelopen decennia ten spijt, is op die hamvraag nog geen antwoord te geven. Maar misschien is het ook niet zozeer het punt wat de intern toezichthouder zou moeten doen, als wel voor welk resultaat de toezichthouder verantwoordelijk is.
Het is interessant om daar bestaande codes op na te slaan. Daarin staan veel prachtige woorden, maar er staat maar zelden wat de essentiële bijdrage van de toezichthouder is. Ja, het houden van toezicht, maar daarmee hebben we nog slechts een cirkelredenering opgezet. Wat is het verschil dat de toezichthouder door zijn activiteiten maakt? Wat gebeurt er niet, als de toezichthouder er niet zou zijn?

In mijn denkwerk heb ik een poging gedaan tot een nieuwe code te komen. Geen juristentaal, maar hopelijk begrijpelijke houvast. Alle wetten en regels die herhaald worden, heb ik weggelaten, net als beschrijvingen van activiteiten die bestuur en toezicht zouden moeten ondernemen.
Deze code is geen echte code natuurlijk. Het is meer een raamwerk, dat naar believen met al dat soort aanvullingen kan worden opgetuigd. Wat ik heb geprobeerd is de essentiële aspecten van de verantwoordelijkheid van de toezichthouder te benoemen.

1. Toezicht en bestuur zijn verantwoordelijk voor alles
Toezicht en uitvoering zijn twee functies van het bestuur-in-brede-zin. We duiden deze twee functies aan met ‘toezichthouder’ en ‘bestuurder’. Samen zijn ze verantwoordelijk voor alles wat de organisatie beoogt te realiseren en wat er daartoe in de organisatie gebeurt.

2. Vertrouwen is het uitgangspunt
Vertrouwen is de basis van de samenwerking tussen de toezichthoudende en uitvoerende functie van het bestuur. Het is onmogelijk voor de toezichthouder om alle activiteiten en gebeurtenissen in de organisatie te overzien. Daarom zal de toezichthouder erop moeten vertrouwen, dat de informatie die hij van de bestuurder krijgt, de goede informatie is, om zijn oordeel als toezichthouder op te baseren. Andersom moet de bestuurder erop kunnen vertrouwen, dat de toezichthouder op consequente wijze te werk gaat bij het beoordelen van die informatie.
Toezichthouder en bestuurder werken zodanig samen, dat het vertrouwen over en weer versterkt wordt.

3. Het bestaansrecht van de organisatie is de maatschappelijke meerwaarde
Het resultaat van het werk van bestuurder en toezichthouder samen, is de waarneembare meerwaarde die de organisatie oplevert voor de maatschappelijke omgeving. Die meerwaarde vormt het bestaansrecht van de organisatie: de organisatie bestaat immers niet om zichzelf. Het is de verantwoordelijkheid van de toezichthouder ervoor te zorgen dat het langetermijnperspectief op die meerwaarde het referentiepunt is voor het beoordelen van de kwaliteit van het bestuur.

4. Besturen is het maken van een verschil in de levens van mensen
Het resultaat van het werk van bestuurder en toezichthouder samen is een bepaald gemaakt verschil in de levens van bepaalde mensen, binnen de kaders die aan de werkwijze gesteld worden. Welk verschil gewenst is, en welke werkwijze acceptabel wordt gevonden, wordt door bestuurder en toezichthouder bepaald aan de hand van ijkpunten.

5. Toezicht is het vertalen van waarden in ijkpunten voor het bestuur
Het resultaat van het werk van de toezichthouder is een vertaling van waarden van de maatschappelijke omgeving in ijkpunten voor het uitvoerend bestuur. Die ijkpunten betreffen zowel de gewenste resultaten van de organisatie (welk verschil maakt de organisatie in de levens van welke mensen), als de risico’s die de bestuurder bij het bereiken ervan, zou moeten vermijden. Hoe die ijkpunten worden geformuleerd, is een zaak voor bestuurder en toezichthouder samen.
De unieke verantwoordelijkheid van de toezichthouder is tweeledig. In de eerste plaats dat de ijkpunten er zijn, voordat verantwoording plaatsvindt. Daarmee ligt het initiatief, en ook de verantwoordelijkheid bij de bestuurder. De toezichthouder schrijft niets voor, neemt geen initiatief, zorgt slechts voor de aanwezigheid van ijkpunten.
Ten tweede is de verantwoordelijkheid van de toezichthouder dat de bestuurder de ijkpunten gebruikt om het gevoerde beleid mee te verantwoorden.

6. Integriteit
Bestuurder en toezichthouder zijn aanspreekbaar op de hoogst mogelijke standaard voor integriteit van hun dagelijks handelen, hun onderlinge samenwerking en hun verantwoording naar de maatschappelijke omgeving.

Een voorbeeld

Onlangs had de raad van commissarissen van Eneco een meningsverschil met de aandeelhouders. De rvc zou te veel onder één hoedje spelen met de bestuurder. Er was onvoldoende vertrouwen, dat de rvc de belangen van de aandeelhouders in het oog zou houden, bij de mogelijke verkoop van het bedrijf. De voorzitter van de rvc verklaarde dat het belangrijkste probleem was dat de criteria voor wat een wenselijke koper zou zijn niet helder waren. Na mediation werden die criteria verhelderd en was de kou uit de lucht.

Zo zijn er legio voorbeelden van grote investeringen of belangrijke koerswijzigingen, waarbij goedkeuring wordt gevraagd van de toezichthouder. Maar wat doet de toezichthouder eigenlijk, als hij iets goedkeurt? Dan worden er criteria toegepast. Is het dan niet verstandiger dat de toezichthouder die criteria al van te voren vaststelt (zowel voor het beoogde resultaat, als de bandbreedte voor risico’s), en het initiatief voor besluiten bij de bestuurder zelf laat?
Want als er iets misgaat, en de toezichthouder had het beleid goedgekeurd, wie is er dan verantwoordelijk? Niet de bestuurder, want de toezichthouder had immers goedkeuring gegeven? Dus dan is de toezichthouder verantwoordelijk, maar dat klopt niet, want die houdt slechts toezicht en neemt geen besluiten over uitvoering van beleid.

Dat laat zien dat de toezichthouder niet zozeer besluiten moet nemen, maar ervoor moet zorgen dat voor de bestuurder de criteria helder zijn, waarop de toezichthouder de besluiten en initiatieven van de bestuurder zal gaan beoordelen. Ik noem die criteria ‘ijkpunten’ om het specifieke belang ervan te accentueren. Als die ijkpunten helder zijn voor bestuurder en toezichthouder, kan de bestuurder zelf bepalen of de resultaten van dat beleid aan die ijkpunten voldoen. Dat vergroot de slagvaardigheid voor de bestuurder.
De toezichthouder kan, met de eigen rapportages van de bestuurder in de hand, vanuit zijn verantwoordelijkheid (en met het maatschappelijk belang in het achterhoofd) bepalen of de bestuurder zijn of haar functie goed vervult. Dat heet dan werkgeversrol, en dat is tegelijk de enige taak van de toezichthouder die ook wettelijk omschreven is. Maar zonder ijkpunten, zonder besef van wat het resultaat van zijn werk zou zijn, kan de toezichthouder die taak niet vervullen.

Dit blog verscheen eerder op de website van Toezicht met PIT.