De functie van governance

Blog 1 in de serie De Governance-puzzel

Op allerlei manieren werken mensen samen om een doel te bereiken. Als dat doel bereikt wordt door het afstemmen en combineren van verschillende rollen, is er sprake van een organisatie. Dat kan een eenvoudige en tijdelijke organisatie zijn, zoals het organiseren van een buurtfeest, of een heel complexe, zoals een fabriek of ziekenhuis. 

Een cruciaal kenmerkend aspect van de organisatie is het gezamenlijke doel. Dat lijkt voor de hand te liggen, maar regelmatig blijkt dat een struikelblok. Maar al te vaak ervaren mensen in een organisatie dat het niet altijd duidelijk is, wat dat gezamenlijke doel eigenlijk is. Precies op dit punt komt de functie van governance naar voren.

Het buurtfeest is ooit ontstaan om eens per jaar met alle buurtbewoners samen een gezellige dag te hebben. Een paar mensen hebben zich ooit opgeworpen om dat te gaan organiseren, namens de anderen. Vaste activiteiten zijn een rommelmarkt en een gezamenlijke maaltijd. De leden van het comité steken ieder jaar veel tijd in het organiseren hiervan. Na enkele jaren komen steeds minder buurtbewoners helpen met organiseren en komen bij het feest zelf. Sommige buurtbewoners zouden liever andere activiteiten georganiseerd willen zien. Ze voelen zich niet langer verbonden en haken af. Bij de leden van het comité komt af en toe de vraag op: voor wie organiseren we dit buurtfeest eigenlijk nog?

Die laatste vraag is een governance-vraag. Hoewel een betere vraag zou kunnen zijn: namens wie organiseren we dit buurtfeest eigenlijk? Daarmee wordt beter duidelijk wat de functie van governance is. Governance gaat over een groep mensen, die namens een bredere groep belanghebbenden (stakeholders) beslissingen neemt, om een bepaald gemeenschappelijk doel van die belanghebbenden te bereiken. Governance betekent ‘wijze van besturen’ en betreft de langetermijnsturing die gegeven wordt aan een organisatie. In het Nederlands kan governance het best vertaald worden met ‘bestuur en toezicht’, omdat dat de mensen aanduidt die deze rol hebben in ons bestuurlijke systeem. Zoals in blog 1 uitgelegd, spreek ik vanaf nu over ‘bestuur en toezicht’, of kortweg: bestuur.

Belanghebbenden en hun verwachtingen

Er zijn twee essentiële functies voor het bestuur. Ten eerste is dat het bepalen wie de belangrijkste belanghebbenden zijn. Ten tweede het bepalen hoe de intenties en verwachtingen van deze belanghebbenden bij elkaar gebracht kunnen worden in een coherent beleidskader voor de organisatie. Dit zijn functies die het bestuur niet kan overlaten aan anderen binnen of buiten de organisatie. Het betekent niet, dat er geen anderen bij betrokken zijn, maar het bestuur neemt de besluiten hierover.

De belangrijkste functie van een bestuur is, anders gezegd, het bepalen van de basale voorwaarden voor het voortbestaan van de organisatie. Namens wie doen we dit? Welk resultaat wordt verwacht? Hoe willen we dat resultaat bereiken, en hoe niet? Die vragen gaan over de betekenis van de organisatie op de langere termijn, wat ook wel ‘de bedoeling’ genoemd wordt. Of met een Engels woord: purpose.

Als de achterliggende bedoeling, en de verbinding met de belanghebbenden onvoldoende besproken worden, is er geen goede basis voor beslissingen over de uitvoering. Die beslissingen worden dan gebaseerd op gewoonte, traditie, of de persoonlijke ideeën van degenen die toevallig op dat moment verantwoordelijk zijn. Dat hoeft niet direct verkeerd te gaan. Maar er is een groot risico, dat de organisatie op een gegeven moment losgezongen raakt van de oorspronkelijke bedoeling, en van de omgeving waarin de organisatie functioneert.

Bestuur als schakel tussen organisatie en omgeving

Hiermee wordt duidelijk dat het bestuur de cruciale schakel vormt tussen de organisatie en de belangrijkste belanghebbenden. De diversiteit aan verwachtingen, waarden en intenties van belanghebbenden worden in het bestuur afgewogen en vertaald in beleid voor de organisatie. Dat is een complex proces. Omdat die belanghebbenden nu eenmaal een diverse groep zijn, met soms tegengestelde verwachtingen. 

Het is niet direct duidelijk, welke waarden en verwachtingen van welke belanghebbenden nu prioriteit moeten krijgen, en wat dat betekent voor hoe de organisatie het best te werk kan gaan. Als dat wel zo was, kwamen die belanghebbenden er zonder bestuur ook wel uit. Omdat het ‘vertalen’ van de waarden, verwachtingen en intenties in helder beleid zo complex is, bestaat een bestuur vaak uit meerdere personen. Meer mensen kunnen samen betere beslissingen nemen. En hoe beter een bestuur in staat is, om de diversiteit van relevante belanghebbenden te betrekken, hoe passender de beslissingen die het bestuur neemt. 

Bestuur als eenheid

In Nederland bestaat het bestuur van grotere organisaties vaak uit twee lagen—of ‘tiers’ in het Engels (spreek ‘tier’ uit zoals het Duitse ‘Tier’). Het bestuur valt dan uiteen in een uitvoerende laag en een toezichthoudende laag. Dat is een andere manier om recht te doen aan de complexiteit: de beslissingen worden genomen door de uitvoerende laag, en steeds getoetst aan de inzichten van de toezichthoudende laag, die uit 3, 5, 7 of zelfs nog meer personen bestaat. Samen zijn uitvoerend en toezichthoudend bestuur dan weer verantwoordelijk naar de belanghebbenden. Er zijn overigens verschillende soorten belanghebbenden, maar daarover meer in het volgende blog.

Dat het bestuur de belangrijkste schakel met de belanghebbenden vormt, betekent ook, dat het bestuur alleen in gezamenlijkheid kan functioneren. Dat geldt voor zowel een collegiaal uitvoerend bestuur (raad van bestuur, college van bestuur), als voor een raad van toezicht. In het volgende blog ga ik nader in op het onderscheid tussen de uitvoerende en toezichthoudende geledingen. Hier wil ik alvast specifiek een opmerking maken over het intern toezicht.

Intern toezicht als eenheid

Voor een intern toezichtsorgaan (raad van toezicht of -commissarissen) geldt het adagium van eenheid van beleid des te sterker. Individueel hebben leden van het intern toezicht geen eigen autoriteit, noch naar de organisatie, noch naar de buitenwereld. Alleen een besluit van het intern toezichtsorgaan als geheel kan een duidelijk uitgangspunt voor het beleid vormen. Het is daarom cruciaal dat leden van de raad van toezicht (of -commissarissen) die gezamenlijke verantwoordelijkheid onderkennen.
Want als individuele leden van het intern toezichts-orgaan niet willen bijdragen aan het bereiken van gezamenlijke duidelijkheid, kan het intern toezicht niet eenduidig duidelijk maken aan het uitvoerend bestuur wat het van het beleid verwacht. En dan is de organisatie feitelijk stuurloos: het uitvoerend bestuur weet niet waar het aan toe is, wat betreft de legitimatie van zijn beleid.
Vergelijk het met een roeiboot met meerdere roeiers. Die kan alleen optimaal functioneren, als iedere roeier steeds afstemt op de anderen. Als alle roeiers zelf maar wat doen, komt de boot niet vooruit; sterker nog: dan is de kans groot dat hij om gaat.

Soms vatten leden van het intern toezicht hun rol heel persoonlijk op: het verdedigen van belangen van een specifieke groep, of het vasthouden aan de normen van de specifieke expertise die zij inbrengen in het intern toezicht. Het is belangrijk te onderkennen dat dat individuele perspectief altijd ten dienste moet staan van een gezamenlijk te nemen besluit. Als een lid van het intern toezicht niet bereid is bij te dragen aan zo’n collectief besluit, is zo’n individuele afwijkende mening misschien principieel juist, maar niet in het belang van de organisatie. Dan zal dat lid de (moeilijke) keuze moeten maken om toch mede-verantwoordelijkheid te nemen voor een compromis-besluit, of zijn positie ter beschikking te stellen, om de continuïteit van de besluitvorming (en daarmee van de organisatie) niet in de weg te staan.

Disfunctionerend bestuur en toezicht

De eenheid van bestuur (voor zowel het uitvoerend bestuur, als het intern toezicht-orgaan) betreft niet alleen de inhoudelijke besluiten, maar onvermijdelijk ook de werkwijze van het gremium zelf. Want als bijvoorbeeld een raad van toezicht tot eenduidigheid in inhoudelijke besluiten wil komen, zullen de leden ervan eerst overeenstemming moeten hebben over de manier waarop deze besluiten tot stand komen. Dat gaat niet alleen over de stemprocedures uit de statuten, maar ook over de manier waarop leden van het intern toezichtorgaan met elkaar (en met het uitvoerend bestuur) omgaan.
Het is daarom van groot belang dat alle leden van de raad van toezicht op één lijn zitten over de inhoudelijke uitgangspunten en de werkwijze. Alleen dan kunnen bestuur en toezicht goed functioneren. Dit lijkt een open deur, maar in de praktijk blijkt dat in disfunctionerende besturen en raden van toezicht er ‘onder water’ vaak allerlei verschillende opvattingen over de functie en de rol van bestuur en toezicht bestaan. Dat leidt ertoe dat ieder onderwerp op de agenda kan leiden tot een fundamentele verwarring over wat de rol van bestuur en/of toezicht is, en welke inhoudelijke prioriteit leidend zou moeten zijn. Dat is niet alleen erg vermoeiend en frustrerend. Bovenal zorgt het ervoor dat noch het bestuur, noch het intern toezicht de goede rol kan vervullen. En dat kan op langere termijn desastreus zijn voor de organisatie.