Rollen van bestuur en toezicht

Blog 3 in de serie De Governance-puzzel

Samenvatting van de eerste twee blogs: besturen is het omzetten van de verwachtingen, waarden en intenties van de belangrijkste stakeholders in een kader voor het beleid van de organisatie. De eerste oriëntatie van het bestuur is dus primair naar buiten en naar de lange termijn. Het gaat om het naar binnen halen van de verwachtingen van de buitenwereld, van de stakeholders (die soms ook een rol binnen de organisatie kunnen hebben, zie ook blog 2). Want pas als de vraag naar het waartoe van de organisatie, het bestaansrecht, aan de orde is geweest, kan nagedacht worden over hoe de organisatie dat het beste kan realiseren. 
Niet dat de vraag hoe je een en ander organiseert niet belangrijk is, maar het is niet de belangrijkste vraag voor het bestuur. De vraag hoe je een en ander organiseert, is een management-vraagstuk en kan pas aan de orde komen, zodra duidelijk is, aan welke criteria dat organiseren moet voldoen. Besturen gaat over het vaststellen van die criteria. Dat kan het bestuur aan niemand delegeren. Management kan het bestuur wel delegeren.

Rollen van bestuur: uitvoering en toezicht

Tot nu toe heb ik in het midden gelaten wat ik bedoel met ‘bestuur’. Nu is het tijd om daar wat preciezer in te worden. Want, zoals al aangestipt in de eerste blogs, in Nederland bestaat het bestuur meestal uit twee functies: de uitvoerende en de toezichthoudende functie. Veel maatschappelijke organisaties hebben bijvoorbeeld een college (of raad-) van bestuur. Dat is de uitvoerende functie. Op zo’n CvB of RvB wordt ‘toegezien’ door een raad van toezicht (RvT). Die raad van toezicht heeft dan de toezichthoudende functie.
Wat bij sommige organisaties een raad van toezicht (RvT) heet, heet bij andere organisaties een raad van commissarissen (RvC). Het idee is hetzelfde. De RvC houdt intern toezicht op de kwaliteit van het beleid dat de raad van bestuur uitvoert.
Dit kan flink verwarrend zijn! Want soms heet degene met de uitvoerende bestuurlijke verantwoordelijkheid geen bestuurder maar directeur of algemeen directeur. Terwijl die persoon met dezelfde rol bij een andere organisatie bestuurder heet. En soms heeft zo’n directeur (die dus eigenlijk ‘bestuurder’ is), een bestuur als intern toezichthouder. Waardoor zo’n ‘bestuur’ een vergelijkbare toezichthoudende functie heeft, als de ‘raad van toezicht’ bij een andere organisatie.

Hieronder wat voorbeelden van mogelijke combinaties. Maar let op: er zijn nog meer en nog andere mogelijkheden dan ik in deze tabel heb opgesomd. Het is dus niet zo’n wonder dat ‘governance’ voor veel mensen een lastig te begrijpen onderwerp is…

Type organisatie	Uitvoerend bestuur	Intern toezicht	Operationele leiding
Grote stichting (scholengroep, zorginstelling)	Bestuurder (1 persoon) College van Bestuur*  Raad van Bestuur* * kan bestaan uit 1, 2 of 3 personen	Raad van Toezicht (RvT)	Directeuren
Kleine stichting (school, museum, theater)	Directeur-bestuurder	Raad van Toezicht	Leidinggevenden met directeur-bestuurder als eindverantwoordelijke
Gangbare vereniging van vrijwilligers (sportclub)	Bestuur	ALV (soms vertegenwoordigd door een Ledenraad)	Bestuursleden zelf (in rol als ‘commissaris’ met bepaald aandachtsgebied)
Grote vereniging (landelijke vereniging)	Dagelijks bestuur	Algemeen bestuur (eventueel geadviseerd door Ledenraad)	Directeuren, stafhoofden, commissarissen (niet lid van het bestuur)
Grote, professionele vereniging (sportfederatie)	Bestuurder Raad van Bestuur	Raad van Toezicht én ALV	Directeuren
Woningcorporatie	Bestuurder (1 persoon) Raad van Bestuur (meerdere personen)	Raad van Commissarissen (RvC)	Directeuren
Bedrijf (BV, NV)	CEO Algemeen directeur ‘C-suite’ of ‘C-directeuren’ (als RvC ze benoemt)	Raad van Commissarissen (aandeelhouders benoemen vaak mede (of direct) de CEO)	C-directeuren zelf Directeuren van divisies of werkeenheden

Bestuur-in-brede-zin

In een poging het simpel te houden, zal ik vanaf nu spreken van ‘bestuur’ als het om de uitvoerende functie gaat en ‘intern toezicht’ als het om de toezichthoudende functie gaat. Samen vormen uitvoerend bestuur en intern toezicht het bestuur-in-brede-zin. Samen zijn ze verantwoordelijk voor alles, en ze kunnen niet zonder elkaar. Maar let wel: ieder in hun eigen rol.

Een belangrijke vraag die zich dan onmiddellijk aandient is deze: wat is het belangrijkste onderscheid tussen bestuur en intern toezicht? Over die kwestie zijn (en worden) hele bibliotheken volgeschreven. Veel intern toezicht-organen worstelen met de vraag wanneer ze te veel meebesturen en zogezegd ‘op de stoel van de bestuurder gaan zitten’. Ik formuleer het als volgt:

• De rol van het uitvoerend bestuur is om initiatief te nemen en verantwoording te geven;
• De rol van intern toezicht is om adequate verantwoording naar de stakeholders mogelijk te maken.

Een belangrijk principe is, dat het intern toezicht geen enkele uitvoerende verantwoordelijkheid heeft. (Dat klinkt overigens heel voor de hand liggend, maar in de praktijk wordt er nogal eens tegen gezondigd.) Op basis van dat principe is het nemen van besluiten en initiatieven om ‘beleid’ te realiseren volledig voorbehouden aan de uitvoerend bestuurder.
De taak van het intern toezicht is vervolgens om erop toe te zien of die besluiten en initiatieven de goede besluiten en initiatieven zijn, in het licht van de verwachtingen van de belangrijkste stakeholders. Het steeds uitvoeren van die toets en leggen van de verbinding met de verwachtingen van stakeholders, is een rol die niemand anders kan uitvoeren. Daar moet het intern toezicht zich dan ook steeds op richten.
Daarom is het ook zo kwalijk als het intern toezicht tóch uitvoerende besluiten neemt: dan is er niemand meer die op die uitvoering kan toezien en verzaakt het intern toezicht zijn belangrijkste taak.

IJkpunten

Wil het intern toezicht zijn rol goed kunnen vervullen, dan is een belangrijke voorwaarde dat het een kader heeft, op basis waarvan het steeds de toetsing kan uitvoeren. Want natuurlijk kan het intern toezicht bij ieder besluit, of iedere ontwikkeling in de organisatie weer helemaal opnieuw bepalen wat de waarden en intenties van de belangrijkste stakeholders zijn. Maar het is handiger om zo’n discussie wat meer in te kaderen, door die verwachtingen van stakeholders te beschrijven in ijkpunten.
Die ijkpunten vormen een samenhangende set criteria voor goed beleid, die vooraf worden afgestemd tussen bestuur en intern toezicht. Op het moment dat zich dan ontwikkelingen voordoen, en het bestuur moet snel beslissingen nemen, is vooraf al bepaald, welke ijkpunten het intern toezicht gebruikt, om die beslissingen van het bestuur mee te toetsen. Dat is vooraf wat meer werk, maar zorgt ervoor dat tussentijds er niet steeds een fundamentele discussie hoeft te worden gevoerd.

Het toetsingskader bevat zowel ijkpunten over het beoogd resultaat van de organisatie, als wat een acceptabele werkwijze is bij het werken aan dat resultaat. Met andere woorden: het toezicht kijkt zowel of de organisatie bereikt wat zij zou moeten bereiken bij de doelgroep voor wie ze werkt, als naar de minimale kaders die gesteld kunnen worden aan de uitvoering. In een volgend blog ga ik in op hoe een toetsingskader met ijkpunten ontwikkeld kan worden, en hoe het werken ermee verder kan helpen om het rolonderscheid tussen bestuur en intern toezicht steeds goed aan te houden.